355/2011 Sb. - Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
ikona P
Číslo předpisu 355/2011 Sb.
Částka 124
Druh předpisu zákon
Druh předpisu (podrobně) zákon Parlamentu
Přijat dne 27. 10. 2011
Rozeslán dne 30. 11. 2011
Platnost od 30. 11. 2011
Účinnost od 1. 1. 2012
Novelizuje předpis 99/1963 Sb., 455/1991 Sb., 513/1991 Sb., 563/1991 Sb., 586/1992 Sb., 190/2004 Sb., 627/2004 Sb., 125/2008 Sb.
Anotace

Změna zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a změna dalších souvisejících zákonů.
Změny:

  • Změna zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů.
    Změny v ustanoveních:
    • §1 včetně poznámky pod čarou č. 1 - nové znění,
    • §2 - nové znění,
    • §3 (změny),
    • §4 - nové znění,
    • vkládá se nový §4a,
    • §5 - nové znění,
    • vkládá se nový §5a,
    • §6 (změny),
    • §7 - nové znění,
    • vkládá se nový §7a "Vzdání se práva na výměnu podílu" včetně nadpisu,
    • §8 - nové znění,
    • §9 (změny),
    • §10 - nové znění,
    • §11 (změny),
    • vkládají se nové §11a a §11b,
    • §12 - nové znění,
    • §13 (změny),
    • vkládají se nové §13a a §13b,
    • §14, §15 - nové znění,
    • vkládají se nové §15a až §15c "Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny" včetně nadpisů,
    • §16 - nové znění,
    • §17 až §21 (změny),
    • §22 - nové znění,
    • §23 (změny),
    • v části první hlavě III se vkládá nový díl 6 "Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů" (§23a) včetně nadpisu,
    • za §23a se vkládá nový §23b,
    • §24 - nové znění,
    • §25 se zrušuje,
    • §26, §27 (změny),
    • §28, §29 - nové znění,
    • §30 (změny),
    • vkládá se nový §32a,
    • §33 - nové znění,
    • vkládají se nové §33a až §33c,
    • §34 (změny),
    • §35 - nové znění,
    • §37 (změny),
    • §40 - nové znění,
    • §41 - nové znění,
    • §42 až §44 (změny),
    • §45 až §49 - nové znění,
    • v části první se vkládá nová hlava X "PRÁVO NA ODKOUPENÍ OBCHODNÍHO PODÍLU NEBO AKCIÍ PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ" (§49a až §49d) včetně nadpisu,
    • dosavadní hlavy X až XII se označují jako hlavy XI až XIII,
    • §50, §51 (změny),
    • §52 až §54 - nové znění,
    • §55 (změny),
    • §56, §57 - nové znění,
    • §58, §59 (změny),
    • v části první se vkládá nová hlava XIV "PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY" (§59a až §59zb) včetně nadpisu,
    • §60, §61 (změny),
    • §62 - nové znění,
    • §63 až §66 (změny),
    • §67 až §69 se zrušují,
    • §70 včetně poznámky pod čarou č. 2 - nové znění,
    • §71 až §73 - nové znění,
    • §74 (změny),
    • §75 - nové znění,
    • v nadpisu části druhé hlavy II (nad §76) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §76 - nové znění,
    • §77 (změny),
    • vkládá se nový §77a,
    • §78 až §80 - nové znění,
    • vkládá se nový §80a,
    • v nadpisu části druhé hlavy III (nad §81) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §81, §82 (změny),
    • §83 se zrušuje,
    • §84, §85 - nové znění,
    • v nadpisu části druhé hlavy IV (nad §86) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §86, §87 - nové znění,
    • vkládá se nový §87a,
    • v nadpisu části druhé hlavy V (nad §88) a dílu 1 se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §88 - nové znění,
    • vkládá se nový §88a,
    • v nadpisu části druhé hlavy V dílu 2 (nad §89) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §89 "Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti" včetně nadpisu - nové znění,
    • §90 "Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů" včetně nadpisu - nové znění,
    • §91 "Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti" včetně nadpisu - nové znění,
    • vkládá se nový §91a "Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti" včetně nadpisu,
    • v nadpisu části druhé hlavy V dílu 3 (nad §92) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §92 - nové znění,
    • v nadpisu části druhé hlavy V dílu 4 (nad §93) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §93 (změny),
    • vkládá se nový §93a,
    • v nadpisu části druhé hlavy V dílu 5 (nad §94) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §94, §95 - nové znění,
    • vkládají se nové §95a a §95b,
    • §96 - nové znění,
    • vkládá se nový §96a,
    • §97 až §99 (změny),
    • vkládají se nové §99a a §99b,
    • v nadpisu části druhé hlavy VI a dílu 1 (nad §100) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §100, §101 - nové znění,
    • vkládá se nový §101a,
    • v nadpisu části druhé hlavy VI dílu 2 (nad §102) se za slovo "akcií" vkládají slova "a doplatků",
    • v části druhé hlavě VI dílu 2 se označení oddílů 1 až 3 včetně nadpisů zrušuje (§102 až §104, §105, §106),
    • §102 (změny),
    • §103 "Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti" včetně nadpisu - nové znění,
    • §104 až §107 - nové znění,
    • v nadpisu části druhé hlavy VI dílu 3 (nad §109) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §109 "Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti" včetně nadpisu - nové znění,
    • vkládá se nový §109a "Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti" včetně nadpisu,
    • §110 "Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti snížením jmenovité hodnoty dosavadních akcií" včetně nadpisu - nové znění,
    • §111 "Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti" včetně nadpisu - nové znění,
    • v nadpisu části druhé hlavě VI dílu 4 (nad §112) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §112, §113 - nové znění,
    • §114, §115 (změny),
    • §116 - nové znění,
    • §117 (změny),
    • v nadpisu části druhé hlavy VI dílu 5 (nad §118) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §118, §119 - nové znění,
    • vkládá se nový §119a,
    • §120 (změny),
    • v nadpisu části druhé hlavy VI dílu 6 (nad §121) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §121 - nové znění,
    • §122 (změny),
    • §123 až §125 - nové znění,
    • vkládá se nový §125a,
    • §126 až §130 - nové znění,
    • §131 (změny),
    • §132 - nové znění,
    • §133 se zrušuje,
    • §134 až §137 (změny),
    • §138 až §141, §143 až §145 - nové znění,
    • §146, §147 (změny),
    • §148 - nové znění,
    • §149 až §151 (změny),
    • vkládá se nový §151a,
    • v nadpisu části druhé hlavy VI dílu 9 (nad §152) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §152 (změny),
    • §153 se zrušuje,
    • v nadpisu části druhé hlavy VII (nad §154) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §154 až §156 - nové znění,
    • §157 (změny),
    • §158 - nové znění,
    • §159 až §161 (změny),
    • §162 - nové znění,
    • §163 (změny),
    • §164, §165 - nové znění,
    • vkládá se nový §165a,
    • v nadpisu části druhé hlavy VIII (nad §166) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §166 - nové znění,
    • vkládá se nový §166a,
    • §167 (změny),
    • §168, §169 - nové znění,
    • vkládá se nový §169a,
    • §170 - nové znění,
    • §171 (změny),
    • §172 - nové znění,
    • §173 se zrušuje,
    • §174 - nové znění,
    • §175 až §177 se zrušují,
    • v nadpisu části druhé hlavy VIII dílu 2 (nad §178) se slovo "vnitrostátní" zrušuje,
    • §178 (změny),
    • §179 se zrušuje,
    • §180 - nové znění,
    • §181 (změny),
    • §182 - nové znění,
    • §183 se zrušuje,
    • §184 - nové znění,
    • §185 až §188 se zrušují,
    • §189 (změny),
    • §190 - nové znění,
    • §191 (změny),
    • §192 se zrušuje,
    • v části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíly 3 a 4 (§193 až §196) včetně nadpisů zrušují,
    • §197 - nové znění,
    • §198 se zrušuje,
    • v části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíl 6 (§199, §200) včetně nadpisu zrušuje,
    • §201 (změny),
    • §204 se zrušuje,
    • v části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíly 8 a 9 (§205 až §207) včetně nadpisů zrušují,
    • §208 a §209 se zrušují,
    • §210 až §213 - nové znění,
    • §217, §220, §222 (změny),
    • vkládá se nový §223a,
    • §228, §230, §231, §242 (změny),
    • §243 "Formy rozdělení" včetně nadpisu - nové znění,
    • §244 "Právní účinky rozdělení" včetně nadpisu - nové znění,
    • §245 "Zúčastněné společnosti nebo družstva" včetně nadpisu - nové znění,
    • §246 (změny),
    • §247 - nové znění,
    • §248 (změny),
    • §249 a §250 včetně poznámek pod čarou č. 3 a 4 - nové znění,
    • §251 až §256 - nové znění,
    • vkládá se nový §256a,
    • §257 až §259 - nové znění,
    • §260 se zrušuje,
    • §261 až §264 (změny),
    • §265, §266 - nové znění,
    • vkládá nový §266a,
    • §267 až §271 - nové znění,
    • vkládá se nový §271a,
    • §273 (změny),
    • §274, §275 - nové znění,
    • vkládá se nový §277a,
    • §278, §279 (změny),
    • §280 - nové znění,
    • vkládá se nový §280a,
    • §281 "Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti" včetně nadpisu - nové znění,
    • §282 "Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů" včetně nadpisu - nové znění,
    • §283 "Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti" včetně nadpisu - nové znění,
    • vkládá se nový §283a "Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti" včetně nadpisu,
    • §284 - nové znění,
    • §285 (změny),
    • vkládá se nový §285a,
    • §286, §287 - nové znění,
    • vkládají se nové §287a a §287b,
    • §288 (změny),
    • vkládá se nový §288a,
    • §289 (změny),
    • §290 - nové znění,
    • vkládají se nové §290a a §290b,
    • §291 - nové znění,
    • §292 (změny),
    • §294 se zrušuje,
    • §295 (změny),
    • v nadpisu části třetí hlavy VI dílu 3 (nad §296) se slova "a rozdělení odštěpením sloučením" a slova "emitované nástupnickou společností" zrušují,
    • §296 až §298 (změny),
    • §299 (změny),
    • vkládá se nový §299a,
    • §300 - nové znění,
    • §301 (změny),
    • §302 až §304 - nové znění,
    • vkládá se nový §304a,
    • §305 - nové znění,
    • §306 (změny),
    • vkládá se nový §306a,
    • §308 až §310 (změny),
    • §311 se zrušuje,
    • §314, §315 (změny),
    • §316, §317 - nové znění,
    • v nadpisu části třetí hlavy VII dílu 2 (nad §318) se slova "Zvláštní ustanovení o vystoupení" nahrazují slovem "Ochrana",
    • §318 - nové znění,
    • vkládá se nový §318a,
    • §320 - nové znění,
    • vkládají se nové §320a a §320b,
    • §321 (změny),
    • §322 - nové znění,
    • §323 (změny),
    • vkládá se nový §323a,
    • §324, §325 (změny),
    • §326, §327 - nové znění,
    • §328 a §329 se zrušují,
    • §331 se zrušuje,
    • v části třetí se vkládá nová hlava IX "ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM ROZDĚLENÍ" (§336a až §336l) včetně nadpisu,
    • §337 (změny),
    • §338, §339 - nové znění,
    • §340 (změny),
    • §341 - nové znění,
    • vkládá se nový §341a,
    • §342 (změny),
    • vkládá se nový §342a,
    • §343, §344 - nové znění,
    • vkládá se nový §344a,
    • §345 (změny),
    • v nadpisu části čtvrté hlavy III (nad §347) se slovo "komplementáře" nahrazuje slovem "společníka",
    • §347 - nové znění,
    • §348 se zrušuje,
    • §349 (změny),
    • §350 až §352 se zrušují,
    • §353 - nové znění,
    • §354 (změny),
    • §355 - nové znění,
    • §356 se zrušuje,
    • §357 až §359 - nové znění,
    • v části čtvrté se vkládá nová hlava VI "ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM PŘEVODU JMĚNÍ" (§359a až §359l) včetně nadpisu,
    • §360, §361 (změny),
    • §362, §363 - nové znění,
    • vkládají se nové §363a a §363b,
    • §364 (změny),
    • vkládá se nový §364a,
    • §365 - nové znění,
    • §366 (změny),
    • §367 včetně poznámky pod čarou č. 5 - nové znění,
    • §368 (změny),
    • vkládá se nový §369a,
    • §370 se zrušuje,
    • §371 (změny),
    • §372 - nové znění,
    • §373 (změny),
    • v části páté se hlava II (§374 - §375) včetně nadpisu zrušuje,
    • dosavadní hlavy III až V se označují jako hlavy II až IV,
    • §376 (změny),
    • §377 - nové znění,
    • §378, §379, §381 (změny),
    • §383 se zrušuje,
    • v části páté se vkládají nové hlavy V "PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ČESKÉ REPUBLIKY" a VI "PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ" (§384a až §384p) včetně nadpisů,
    • §388 (změny).

Čl. II - Přechodná ustanovení

  1. Jestliže byl projekt přeměny vypracován podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, dokončí se přeměna podle dosavadní právní úpravy, ledaže společníci nebo orgán společnosti nebo družstva příslušný ke schválení přeměny rozhodne, že se má postupovat podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nebo stanoví tento zákon něco jiného.
  2. Ustanovení §107 odst. 2 až 4 a §358 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použijí i v případech, kdy projekt přeměny byl vypracován přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud to neodporuje obsahu projektu přeměny.
  3. Promlčecí doba pro zaplacení doplatku, na který vzniklo právo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud se podle dosavadní právní úpravy toto právo nepromlčovalo, běží od účinnosti tohoto zákona.
  4. Ustanovení §341a odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použije i ve vztahu k právu na vypořádání, na které vzniklo právo i přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.
  5. Řízení ve věcech podle zákona č. 125/2008 Sb., zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se dokončí podle dosavadních právních předpisů, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
  6. V řízeních o neplatnosti přeměny zahájených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se použijí ustanovení §57 odst. 2 až 4 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

Čl. III - Zmocnění k vyhlášení úplného znění zákona
Předseda vlády se zmocňuje, aby ve Sbírce zákonů vyhlásil úplné znění zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, jak vyplývá ze zákonů jej měnících.

Změny dalších zákonů:

  • Změna v §9, §200b a §200db zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.
  • Změna v §14 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů.
  • Změna v §26, §38b, §38i, §38k, §68, §131, §132, §155, §162, §190 a §239 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
  • Změna v §3, §4, §17, §21, §21a, §24 a §27 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

Čl. VIII - Přechodné ustanovení
V případech, kdy byl projekt přeměny nebo projekt převzetí vypracován podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, postupuje se při účtování o přeměně společnosti podle zákona č. 563/1991 Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

  • Změna v §23, §23a, §23c, §23d, §24, §29, §32c, §38a a §38m zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.
  • Změna v §15 a §26 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.

Čl. XI - Přechodné ustanovení
Na dluhopisy, které byly přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona při jejich vydání zapsány nejprve na majetkový účet emitenta v evidenci podle jiného právního předpisu, se hledí jako na řádně vydané v okamžiku jejich zápisu na tento účet, byly-li splněny ostatní náležitosti stanovené dosavadními právními předpisy pro vydání dluhopisů.

  • Změna v §51 odst. 2 zákona č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti.

Účinnost změn 1.1.2012.